民间借贷二审答辩状

答辩人：______，男，___年___月___日出生，___族，公民身份号码_________，住_______________号，电话_________。

被答辩人：______，男，___年___月___日出生，___族，公民身份号码_________，住_______________号，电话_________。

答辩事项：驳回上诉人的全部上诉请求。

事实与理由：

答辩人认为：一审判决事实清楚，证据确实充分，适用法律正确，应予维持。

一、答辩人与被答辩人之间的借贷关系由股权转让协议解除后转化而来。

2018年7月13日，答辩人出资购买了被答辩人在天津市_________物流有限公司45%的股权，答辩人的妻子为股东，答辩人为法定代表人。答辩人通过以下方式将股权价款支付给被答辩人：2018年7月6日，答辩人受被答辩人指示转给_________10万元，2018年7月25日，答辩人托其母亲给被答辩人转账10万元，2018年8月16日，答辩人托其母亲为被答辩人垫付房租103800元，其他价款以现金形式支付，共付给被答辩人35万元。答辩人介入公司经营后发现公司经营状况与被答辩人介绍的完全不符，公司负债累累，而且被答辩人仍掌握公司的控制权，故又约定将股权退回给被答辩人，2018年10月17日，又将45%的股权回转给了被答辩人，因被答辩人称资金紧张，无法支付相应款项，便于2019年5月11日为答辩人写下借据。

答辩人提供的股权变更工商材料、_________、_________的证人证言能够结合起来证实上述事实，借据由股权转让债务关系转化而来具有高度盖然性。

二、答辩人向被答辩人实际出借37万元（其中包括35万元的本金，2万元的利息），而非10万元。《借据》的内容实际为还款计划，说明被答辩人在当时对借款事实认可，才会同意还款。

通过答辩人提供的银行流水、借据、录音以及答辩人母亲、妻子和_________的证人证言可以结合来证实答辩人向被答辩人转账30余万元的事实。

答辩人提供的录音系合法证据，该录音表明被答辩人已承认向答辩人借款30几万元，并承认应每月向答辩人还款2万元，录音证据与《借据》能够互相作证，证明被答辩人欠37万元的事实。

再者，答辩人提供的《借据》表明被答辩人向答辩人借款37万元，被答辩人应自2019年5月11日起每月25日还款2万元，于2021年1月25日还清，《借据》的内容实际为还款计划，按照交易习惯，出借方一般将还款计划中的借款全部交付予借款方后，借款方才会按照出借金额制定还款计划，故《借据》中的37万元应当为借贷的实际发生金额。

被答辩人仅还款2万元，借据表明从2019年6月25日起开始还，而被答辩人所述的24896元转账系2019年3月30日产生的，故并非还款，与本案无关。

综上所述，根据答辩人提供的转账记录、证人证言、以及股权变更工商材料可以形成一个证据链，能够互相印证，证明借据系股权转让协议解除后形成的债务转化而来的，借款金额为37万元。被答辩人主张的借款的由来以及借款的金额等事实，被答辩人自己应当提供证据予以证明，否则被答辩人应当承担举证不能的法律后果。

综上，恳请二审法院驳回上诉人的全部诉请，维持原判。

答辩人：答辩人
2021年3月  日

转自九九法律文书网，http://www.wenshu99.cn/article-432.html