新《公司法》施行后，股东能复制公司会计账簿吗？

王永利律师

股东请求查阅会计账簿，是否包括会计凭证？本次公司法修订明确了，可以查阅会计凭证，但又留了一个小尾巴，没明确可否“复制”会计账簿和会计凭证。

新《公司法》第57条第一款规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
第二款又规定，股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。

请注意，第二款只说了“查阅”，没说“复制”。

新《公司法》第110条对股份公司股东也规定了“连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东”可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。

知情权是股东的固有权利，行使该权利是股东监督公司经营管理的重要手段，也是实现股东重大决策权、收益权等核心权利的前提和基础，应当受法律保护。股东查阅会计账簿是了解公司财务、经营等情况、保证知情权的重要途径和手段。具体而言，主要包括查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和查阅公司会计帐簿。

这其中最容易引起争议并上升到诉讼层面的是查阅公司会计帐簿、会计凭证。

我们知道，会计凭证分为原始凭证和记账凭证，是编制会计账簿的依据，可以反映出企业生产经营的真实状况。

2006年《公司法》规定了会计账簿查阅权，但能否查阅会计凭证，立法层面几经试探，多次反复。

在最高人民法院公司法司法解释二征求意见稿中，曾规定有限公司股东在无不正当目的的情况下，可以查阅会计帐薄相关的原始凭证，但在正式稿中被删除，公司法司法解释四征求意见稿中，再次出现无不正当目的的股东可以查阅“会计账簿记载内容有关的记账凭证或者原始凭证”的表述，然而，司法解释四正式稿又将相关条文删去，以留待司法实践继续探索。

在这个问题上，理论和实务界存在两种截然相反的观点。

一种观点认为，查阅原始会计凭证是股东行使知情权的主要途径，从公司法关于股东可以查阅会计账簿的立法目的看，股东可以查阅与会计账簿对应的会计凭证。会计账簿的制作以会计凭证为依据和基础资料，处于弱势地位的中小股东只有通过对相关凭证的查阅才能真实、全面了解公司具体经营情况，因而应对条文作扩大解释，相应诉请理该得到支持。如果不允许股东查阅记账凭证和原始凭证，则无法判断公司的真正经营情况，无法充分保障股东的知情权。

另一种观点认为，根据《公司法》规定，股东请求查阅的对象仅限于公司的会计账簿，并不包含原始会计凭证，要求查阅原始凭证已经超出股东正当行使知情权的范围。现实中也确有公司为谋取不正当利益利用虚假的会计账簿，向股东提供虚假经营信息，其行为无疑侵犯了股东知情权，但这已经不属于股东知情权所能调整的法律范围，要求查阅公司记账凭证和原始凭证，并没有直接的法律依据。

如何平衡股东知情权和公司正常经营的相反诉求，确实是个两难的选择。如果肆意扩张股东知情权范围，则很容易造成公司商业秘密的的泄漏，给公司竞争对手可乘之机，相反，如过于限制股东知情权，则很可能严重损害股东权益，从而影响整个社会投资的积极性。

审判实践中，有的判决明确股东查阅的范围不包括原始会计凭证，而有的法官则持相反观点，甚至在同一个法院中也会出现不同法官的相反判决。

但遗憾的是，新《公司法》中没有没有赋予股东“复制”财务账簿、会计凭证的权利，从语义看，《公司法》用了“查阅”和“复制”两个词，一般认为，“查阅”包括记忆、做笔记、摘抄等行为，而拍照、复印、录像则应属于“复制”行为，是不允许的。

期冀在更深入的理论探讨和更多的司法实践总结后，这个问题会有一个明确的说法。

转自九九法律文书网，http://www.wenshu99.cn/article-381.html，作者王永利律师

王永利律师，北京盈科（天津）律师事务所合伙人律师，合同法律事务部主任。王永利律师毕业于南开大学，硕士，有教育、建筑、媒体、法律等行业工作经历，擅长合同法、公司法及公司法务、刑事案件辩护、建设工程、金融业务、婚姻家庭、案件执行等领域。王永利律师为多位客户提供诉讼及非诉法律服务，以较深厚的法学功底和丰富的执业经验赢得了客户信赖和好评。

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